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| 国货航(001391)经营总结 | | 截止日期 | 2025-12-31 | | 信息来源 | 2025年年度报告 | | 经营情况 | 管理层讨论与分析
正常经营业务密切相关，符合国家
主要是航线及货物己任，持续发挥党建引领保障作用，强化航空物流核心能力建设、笃行高质量发展。公司坚守安全“生命线”，安1,654,791 3,075,565 35,121准备转回全运行能力和运行韧性持续增强；坚定“航空物流综合服务商”发展战略，强化货机、货站等战略资源配置，夯实同一控制下企业合并产生的子公司经营根基、实现提质增效；坚持以客户和市场为导向，不断提升服务能力和效益水平；主动融入行业数智化、绿色化变革，加快推进新技术、新模式在航空物流领域落地应用。报告期内，公司远程货机年度安全飞行首次突破 10除上述各项之外的其他营业外收入7,749,121 1,199,144 1,449,665万小时，航班正常率为 88.23%，安全态势总体平稳。全年完成货邮周转量 97.39亿吨公里，同比增长18.96%，实和支出现营业收入 228.78亿元，同比增长11.15%，实现净利润 25.85亿元，同比增长32.33%。国货航作为航空物流综合服务商，主营业务可分为航空货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案三大板块，其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
2025年实现主营业务收入 227.83亿元，同比上升 11.22%；实现毛利 38.19亿元，同比上升 21.68%，综合毛利率 16.76%，同比增加 1.44Pt。2025年航空货运板块收入增幅 8.23%，成本增幅 7.84%，毛利率增加 0.30Pt。主公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。要原因是2025年航空板块通过持续优化货机投放与航线网络布局，深化电商领域合作、灵活配置运力资源，丰富高端产品体系，积极拓展高附加值及联程业务，叠加航空油料价格下行利好因素的驱动，实现经营效益稳步提升。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性航空货站板块收入增幅 4.60%，成本增幅 2.01%，毛利率增加 2.39Pt，主要得益于公司货机增投有力拉动货站吞吐损益项目的情况说明量增长，叠加国际业务带动收入大幅提升，同时通过内部挖潜、降本增效，推动经营利润持续向好。综合物流板块收入增幅 24.86%，成本增幅 17.68%，毛利率增加 4.89Pt，主要原因是公司综合物流板块依托航线运力资源优势，公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界 持续深化价值链延伸，不断拓宽合同物流与跨境电商业务的合作深度与广度，实现经营利润稳健增长。各业务板块深入推进客货机舱位散销竞价销售模式，进一步密切客户联动，提高营销效率；深化核心电商直客合作范围，深挖核心电商直客的需求，有效平衡公司淡旺季航班经营；密切关注全球贸易政策变化，积极应对市场航空货运服务 1,642,184.76 72.08% 1,517,361.68 74.06% 8.23%波动，采用包机模式灵活消化新增运力，并提前调整包机航线布局，稳步提高货机效益、提升经营韧性和抗航空货站服务 139,812.25 6.14% 133,669.06 6.53% 4.60%风险能力。满足重点高附加值产品的精细化服务需求，增加B777货机押运员数量，完善主动冷链产品运输标准和工作流程，推广主动冷链设备运用，完善中转产品服务内容和规则；结合国内、外不同市场的特点，积极发掘汽表2.各业务板块毛利和毛利率情况车配件、冷链医药、化妆品、生鲜等市场运输需求，丰富高附加值产品结构；拓展国际网络联程销售，积极2025年2024年提升北京、成都、深圳、广州等枢纽的集货能力，发挥枢纽优势。毛利同比 毛利率同比业务板块报告期内，公司持续加强货站能力建设，深化数字化转型与自动化升级，全面提升运营效能与服务品质，助力经营持续推进三项制度改革，实施组织绩效与人力资源激励优化，在货邮量增长的同时实现人员效率显著提业绩稳步增长。升；围绕数字化升级优化组织架构，为推动新货站系统日常运行维护及功能深化应用奠定基础；推行“共享流企业签订地面服务协议；系统推进服务质量标准化，修订完善多项质量管理程序，编制《货站事业部货库操作保障手册》，统一全网络货站的货库操作标准，全面提升服务规范性与操作一致性；推进基础设施升报告期内，公司坚持稳中求进、协同增效发展。合同物流依托航线运力资源优势，深化价值链延伸，业务规模稳步级改造，杭州货站扩能项目建设完成，推进北京货站冷库及重庆货站“四库合一”项目立项与实施，有效提提升；跨境电商业务抢抓市场机遇，向综合物流服务商跃进；货运代理业务聚焦航线优化与效益挖潜，核心竞争力升货物处置能力与作业环境，进一步增强货物保障能力与运营效率。持续增强；电商零售平台协同内外资源，持续优化“电商 + 帮扶”可持续运营模式，切实将企业发展融入国家战略大局。合同物流业务规模稳步提升依托数字化平台，加快推进传统货站向智慧化运营模式转型，深入开展数字化场景创新与应用，完成北京货站国际进港智慧监管库立项并积极推进，将实现国际进港货物分单提取和全流程智能监管，打通数据壁采取合同物流“稳存量、拓增量”双措并举，深耕客户、聚力攻坚，持续深化与核心客户合作，垒、推动信息互联，提升航空物流链条的整体协同效率；推进集装箱自动存储货架项目设计开发，将通过自精准匹配供应链定制化需求，不断拓展新合作线路，提升服务向价值链两端延伸，客户粘性进动化设备与数字化系统深度融合，实现集装箱的智能存取、精准识别与动态优化管理，进一步释放货站运营一步增强。依托国货航航线运力资源优势，挖掘高端制造业、新质生产力、消费电子头部领域潜能；积极运用新技术提升安全防控与主动预警能力，应用车载GIS、人脸识别等技术实现对机坪交通与作业务机会，提供综合物流定制化服务解决方案，培育新增长引擎，实现业务规模稳步提升。凭业行为的智能监控与实时预警，建立作业回查机制，构建人防技防相结合的安全管理体系，有力支撑智慧化借高效的应急保障能力与优质的端到端服务，荣获核心客户及行业权威颁发的“物流服务优质转型升级。交付保障奖”“优秀交付奖”等多项荣誉，获评《药品冷链物流运作规范》国家标准达标企业、汽车零部件入厂物流 KPI 标杆企业，行业认可度与品牌影响力持续提升。35,376 11,03660,070.62 20,776.461,353.37 3,490.9968,675.92 73,853.68全球对于跨境电商、生鲜冷链需求的快速增长，推动了国际货运市场的高速增长；网络直播、即时零售等新消费模式快速发展，为航空货运的稳定需求提供了重要来源；随着中国产业结构持续转型升级，“新三样”（电动汽车、
2025年国家高度重视航空物流发展，延续2024年底相关航空货运专项政策，出台相关配套文件，从基础设施建设、锂电池、光伏产品）、半导体、生物医药等高价值产品出口增长强劲。通关便利化、市场规范、降本增效等多个维度为行业发展提供有利的支持。相关文件及核心内容如下：跨境电商高质量发展，为航空物流注入持续动能公司实际控制人中航集团是首批创建世界一流示范企业。国货航在中航集团创建世界一流企业目标引领下，积极践行载旗货运航司的使命担当，深度融入国家发展大局。2025年，公司高质量完成归国文物运输、国宝熊猫运输、救援物资运输、卫星运输等重大任务，并通过持续扩充运力、完善航线网络，助力全球航空物流体系建设。凭借在公司治理、运营管理及服务保障等方面的综合优势，公司先后荣获中物联汽车物流分会“2025年度汽车零部件入关团队奖”，高质量发展成效持续获得市场认可。
归国文物运输 救援物资运输
股东优势：多元结构战略合作保障长期发展国货航拥有多元稳定的股东结构，依托中航集团独特的航空禀赋资源，与战略股东持续深化业务合作。报告期内，与战略股东菜鸟网络持续深化运力合作，完成菜鸟长期货包机航线协议续签，并拓展腹舱航线 BSA 合作范围。与深国国宝熊猫运输 卫星运输际共同推动在核心市场地面物流资源建设等方面的合作，与国泰航空、中国航油等其他战略股东在全球航线网络开拓、SAF 应用等方面持续深化合作，共同自有货站布局国内重要枢纽城市保障优势：场站体系强化服务能力利润表及现金流量表本期数2,287,8081,897,715 1,736,11541,009 38,53044,141 40,7061,218 1,426-3,419 -4,209425,659 311,544-740,543 -551,562-57,010 275,396计说明：公司营业成本主要由客机货运运输服务价款、航油费、人工成本、起降费、折旧、航空运费成本构成。销售竞价系统（三期） 程与定价竞价管理， 已结项并转生产 与定价管理效率，减 和经营效益，增强公制度要求。支撑营销业务线上化、 少人工操作，为营销 司市场化定价与销售精细化运营。 经营提供系统支撑。 管理能力。探索货物 X 射线安检 完成关键技术验证和有助于提升货物安检民航货物 X 射线安检 图像人工智能识别技 示范应用，提升安检现金流智能化、标准化和风图像人工智能识别技 术与示范应用，提升 继续推进 图像识别准确性与辅险识别能力，增强安全保障水平。化水平。 检作业提质增效。 项目2025年2024年 同比增减经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是营业收入和利润同比增加影响；研发投入金额（元） 24,373,158 24,597,125 -0.91%利 79,357.73万元。持续推动低碳转型实践。国货航继续锚定碳达峰目标，深化“节能降碳、绿色飞行”实践，通过优化远程航线航路结构、实施二次放行，提升航路运行效率；统一推行燃油精细化管理，实施 5% 不可预期燃油政策，累计节约航空燃油约 4,338.40 吨。实施 GPU 替代 APU 项目，应用尽用达标率 100%，全年 APU 替代设施设备使用达到 3,828 小时、916 次，节油量 1,016.36 吨，减少二氧化碳排放量 3,201.53 吨。积极推进货物包装绿色转型，采用可降解塑料雨布替代传统不可降解雨布，全年累计采购可降解塑料雨布 285 吨，替换率达20.08%，并以北京货站为试点，推广可循环苫布，首批采购 2,000 个，用于散货拖车货物苫盖。物流运输方面，累计投放可循环集运袋 10,800 个、“瘦身”胶带 18,180 卷，减少 16,362 ㎡塑料制品消耗。积极推进“油改电”专项工作，力争做到“应废尽废”、“应改尽改”。截至2025年底，场内新能源车保有量共 499 辆，总电动化率达 55.3%。
战略新兴业务培育初现成效航空安全治理基础不断巩固
中国航空货运市场行业格局及趋势展望
2025年中国航空货运市场表现出强大的发展韧性和增长活力。根据民航局公布数据，2025年我国航空货邮运输量达到 1,017.2万吨，同比增长13.3%，其中国际货邮运输量同比增长22.1%；货邮周转量达到 413.1亿吨公里，同比增长16.7%。根据中物联航空物流分会统计，2025年全年开通货运航线累计 252 条，具体来看，新开航线以国际航线为主，共计 214 条，占比超八成。国际航线中，亚洲航线以 104 条占据主导地位，欧洲航线紧随其后开通 83 条；从运输货物的品类结构来看，目前承运货物已不再局限于传统普货，而是以跨境电商货物、高端制造业产品、高附加值货物、电子产品、汽车配件、机械设备、生鲜货物、特色农产品、生物医药、服装为主。总体来说，中国航空货运市场在国际航线网络布局和高附加值货源结构的双重驱动下，展现了强大的发展韧性并实现高质量稳步发展。
跨境电商市场作目标。在当前持续深化“双循环”新发展格局、纵深推进全国统一大市场建设的基础上，国家要求构建并完善“供
需适配、内外联通、安全高效、智慧绿色”的现代物流体系，建立更加健全的通达全球的物流服务网络，为做强国跨境电商市场内大循环、畅通国内国际双循环、协调区域发展、促进实体经济高质量发展以及推动高水平对外开放提供更加有力据市场研究机构 Precedence Research 数据，2025年，全球跨境电子商务市场规模达到 5,512.3亿美元，预计在2025年至2034年期间以 15.44% 的年均复合增长率持续扩张。根据商务部转载的《2025年中国跨境电商行业蓝皮书》中相关数据显示，2025年，我国跨境电商进出口额 2.75万亿元，相比2020年增长69.7%，创下历史新高。在政策和成本的双重压力下，跨境电商的履约模式正在发生改变：海外仓配占比提升、传统的专线物流商加速向“运输 + 清关 + 税务”综合服务商转型、平台主导“拆段采购”、行业资源迅速向头部集中，呈现出“平台链主化”和“企业规模化”的格局。2025年的跨境电商行业正经历一场深刻的洗牌。
在外部政策收紧和内部模式升级的驱动下，行业从过去的流量红利期进入质量运营时代。合规化、仓配一体化、平台主导化和供应链区域化是当前最核心的演进方向。
冷链市场
信息化、数智化发展趋势
公司发展战略及经营计划
2025年，随着国家出台多项支持政策（如《关于推动“人工智能 + 民航”高质量发展的实施意见》，航空物流业信息化与数智化已取得初步成效。人工智能、大数据、物联网等前沿技术与行业应用深度融合，正推动全链条向智能化、可视化方向迈进。从技术应用层面，数智化已深入核心业务场景：从基于 AI 的航线动态优化、仓配调度，到自动化仓储机器人、智能安检与跨境电子运单系统，技术全面赋能运营效率提升与服务质量优化。与此同时，行业平台化趋势明显，如 IATA OneRecord 通过搭建开放协同的物流生态平台，整合航空、货代、仓储、通关等多方资源，推动全链路信息互联与流程贯通。总体而言，在政策引导与市场需求的共同驱动下，标准化、数字化和跨境数据互通机制逐步落地，为行业一体化运作奠定坚实的基础。
航空市场可持续发展趋势着力提升核心竞争力，推动货运物流高质量、可持续发展。
安全筑基，强化风险防控
航空市场可持续发展趋势域的一体化物流解决方案，提升定制化、全程化、专业化物流服务能力，助力产业链、供应链安全稳定。
公司将持续推动科技创新和业务创新融合，大力推进数字化转型，应用物联网、人工智能、大数据等技术提全球供应链对于成本、时效、稳定拥有不同的需求，并在其中寻找平衡点。目前海运、中欧班列等物流模升公司数智化水平，推动货运流程可视化、设施设备自动化、智能化，培育行业新质生产力。
式的时效性和稳定性持续提升，这对于部分对时效要求不极端的空运货物造成明显的分流，同时，相应运输方式相对于空运较低的成本也成为分流的主要原因之一。公司如无法优化货运解决方案、数字化服务绿色引领，践行双碳战略
和成本控制上建立差异化优势，可能会面临市场份额降低的风险。公司将加快推动绿色发展，继续推进落实《碳达峰行动方案（暂行）》，履行双碳双控行动计划，推广 SAF 使用，加强燃油效率管理，探索新能源地面设备与基础设施升级，系统推进碳排放管理与碳资产运营，积极履行社会责任。环境法规升级与碳成本内部化风险
2025年，国际民航组织（ICAO）的“国际航空碳抵消和减排机制”（CORSIA）进入更严格的实施阶段，欧规范运作，提升市场价值盟碳排放交易体系（EUETS）也将扩大覆盖范围并可能提高碳价。同时，以欧盟为主的主要贸易伙伴国正公司将持续完善中国特色现代企业制度，加强党的领导、规范运作与信息披露，统筹市值管理与战略实施，在推进的“碳边境调节机制”（CBAM）等政策，将间接影响高碳排放产业链的货物流向。公司需加快推进将“十五五”规划、改革创新与盈利能力建设紧密结合，增强市场认同，提升上市公司价值。机队更新、运营优化和SAF使用，以应对不断攀升的合规成本与潜在的市场准入限制。公司将积极响应国家关于提高国际航空货运能力的指导方针，稳步推进产业链关键环节的资源整合与战略合作，加中东局势对行业影响的风险快构建自主可控、安全可靠的航空物流体系；持续完善全球物流网络布局，有序扩张航空运力，增强运营效率，着力打造具有全球竞争力的航空物流综合服务商。中东地区是连接亚-欧-非三大洲的全球航空枢纽，军事冲突持续升级对其运行稳定性带来严重冲击，使全球航空货运面临节点枢纽功能受阻、运力急剧收缩、运营成本飙升以及全球供应链危机的四重压力。
2026年国货航的经营重点：一是贯彻总体国家安全观，切实抓好安全生产；二是巩固盈利态势，努力提升经营效公司将坚持安全优先，动态优化全球航路与航线网络，避免形成对高风险区域及单一枢纽依赖；灵活调配益水平；三是聚焦主责主业，增强核心功能、提升核心竞争力；四是全面深化改革，增强企业发展后劲；五是加强全货机运力，聚焦高价值、高时效货源保障，提升收益质量；通过节油运行、成本管控及市场化定价对冲党的建设，以高质量党建引领高质量发展。航油价格上涨压力；健全地缘政治风险预警与应急响应机制，持续提升网络韧性与抗风险能力。可能面临的风险内部经营风险外部和市场环境安全运营风险政治经济环境变化风险航空安全是不可逾越的生命线。随着2025年公司全货机机队进一步的优化，运力持续扩充、运行基地及航线网络进一步复杂化，安全生产组织管理压力显著增加。多机型、多区域的复杂运行环境，对飞行及保2025年，全球地缘政治格局进一步演化，单边主义影响着国际贸易规则与区域间合作框架。公司作为航障部门等保障资源的匹配度和协同工作一致性提出了更高的要求。公司将加强对安全管理和风险防控的空物流综合服务商，以跨境电商、高端制造业及贸易商为主要客户，其供应链可能因为全球主要经济体之资源投入，提高安全运行裕度，严密安全生产组织和运行全流程监控，牢守安全底线。间的政治博弈（如关键领域贸易壁垒、技术出口管制、市场准入限制等）而受到影响。另一方面，“近岸外包”与“友岸外包”趋势的延续，可能导致传统主力航线货量增长乏力，甚至出现结构性下滑，对公司的全球网络规划与市场定位构成持续挑战。化），需要公司在运力规划、时刻资源获取上提前研究和谋划，并对市场变化做出快速预判和响应。近年来，公司运力迅速扩张，如若未能及时扩展有利市场，可能会带来运力供需的错误适 配。对此，公司将加接待对象 谈论的主要内容及提供的资料运力投放，积极开拓新兴市场，实现公司业务可持续发展。
资管、华夏基金、2025年 01 国货航综合 详见公司于2025年1月9日披露的《中 巨潮资讯网实地 银华基金、永赢智能与大数据技术在航线优化、动态定价、货站自动化及全程可视化中的应用更为深化。因此，数智化、2025年 04 机构、 机构投资人、个信息化建设对于航空物流企业来说刻不容缓，建设滞后将削弱企业的竞争力和可持续发展能力。公司正月22日 个人 人投资人平台 交流 系活动记录表》2025-002 cninfo.com.cn）着眼于上述发展趋势，立足公司持续提升全球竞争力的核心需要,加快航空物流智慧化发展，强化顶层设计，推动系统实施、数据整合和业务流程再造，推动公司数智化升级转型。
国货航综合 信达证券、国泰 详见公司于2025年5月23日披露的《中 巨潮资讯网2025年 05 实地当前公司正在推动多个投资、建设及合作项目。这些项目的推进可能面临宏观环境变化、地方政策调整、国货航综合 资产、中意资产、 详见公司于2025年7月25日披露的《中 巨潮资讯网2025年 07 实地合作方协同障碍以及市场需求不及预期等多重挑战。公司将积极与合作方沟通协调，做好预案，严格遵循效地推进项目。
第四节
公司是否制定了市值管理制度。
公司治理、环境和社会是 否保障股东权利。报告期内，公司共召开 1 次年度股东会及 4 次临时股东会，审议 13 项议案，股东会的召集、召开、公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，表决等程序均符合法定要求。在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。董事与董事会、董事会各专门委员会公司董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名，职工董事 1 名。公司严格按照《公司章程》规定选举董事，董资产完整事人数及人员构成符合有关法律法规和《公司章程》的要求，全体董事能够认真、勤勉地履行职责，促进董事会的规范运作和科学决策。公司独立董事认真履行独立董事的职责，积极参与各项议案的审议，充分发挥专业优势，客公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标等所有权或者使用权，具备与经营有关的业务观发表独立、公正的意见。董事会下设四个专门委员会，包括安全与战略委员会、审计和风险管理委员会、提名委体系及主要相关资产。员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会均能按公司有关制度履行相关各项职能，为公司科学决策提供强有力的支持。报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议，审议 55 项议案，董事会的召集、召开、表决等程序均符合有关法律法规及《公司章程》《中国国际货运航空股份有限公司董事会议事规则》等规定的要求。人员独立信息披露 公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、公司严格遵循《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定及公司相关制度，积极切实履行信息披实际控制人及其控制的其他企业中兼职。露义务。公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站。报告期内，公司做到真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，2025年公司共披露定期报告及临财务独立时公告合计 65 份，确保所有股东能够平等获得信息。公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管投资者关系理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司严格遵循《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规的规定及公司相关制度，开展投资者关机构独立系管理工作。报告期内，公司通过业绩说明会、官方网站投资者关系专栏、投资者“互动易”平台、投资者热线、公开电子邮箱及反路演活动等形式与投资者积极互动，指定专人负责接听投资者来电和回复邮件，及时更新公司各公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存类信息，及时解答投资者提出的问题，广泛听取投资者关于公司经营和管理的意见与建议。国货航共计组织 15 场在机构混同的情形。投资者调研，接待机构 69 家、98 人次，组织 22 家机构开展反路演活动，累计回复互动易网上平台中小投资者问题 95 项，切实提升沟通效率与质量。业务独立公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异是 否成为其合并报表范围 间的同业竞争问题。在同业竞争问 同业竞争问题，并披露了《关内公司。由于山航股 题解决前，本公司将积极采取必要 于与山东航空股份有限公司2025年2028年份独立经营航空货 可行措施保持中立地位，以避免本 签署 < 客机货运业务独家经06月18日 06月17日运、物流货运相关业 公司及本公司控制的其他企业与发 营协议书 > 暨关联交易的2022年2028年山航股份控股权之日 不公平竞争，不利用自身对发行人 006）。至此，公司与山航起构成与国货航间的 的控制关系谋取不当利益，不损害 股份之间的同业竞争问题已2025年2028年同业竞争。 发行人及其他股东的合法利益。” 解决。06月18日 06月17日独立2022年2028年任职 任期起始 任期终止 持股份 持股份2025年2月18日，公司安全总监石严因工作调动原因提交个人辞职报告，不再担任公司安全总监。2025姓名 性别 年龄 职务 股数 减变动 股数年 6月18日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任张国强为公司安全总监。公司召开第一届董事会第四十五次会议，聘任王欣为公司总工程师。计师 09月23日 06月17日2025年6月18日，公司召开2025年第二次临时股东会，公司董事会第一届董事会任期届满，选举周治伟、郑家驹为公司第二届董事会董事，原董事革非、林绍波任期届满离任。
2022年2028年06月22日 06月17日2025年8月14日，董事长阎非因工作调动原因提交个人辞职报告，不再担任公司董事、董事长，同日公2022年2028年司召开2025年第三次临时股东会和第二届董事会第四次会议，选举陈松为新任非独立董事，并选举其为06月22日 06月17日公司董事长。总工2025年2028年程师 04月28日 06月17日2025年9月30日，公司总飞行师巫玉胜因退休原因提交个人辞职报告，不再担任公司总飞行师。安全2025年2028年66 岁，毕业于香港中文大学工商管理学专业，学士，1982年 6 月参加工作。2008年 10 月至2019年 8 月公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责任香港飞机工程有限公司行政总裁；2019年 8 月至2022年 12 月任国泰航空有限公司董事及行政总裁；2009年 10 月至今任香港太古集团有限公司董事；2024年 9 月至今任国泰航空有限公司非常务董事。现任陈松先生本公司董事。53 岁 , 毕业于北京航空航天大学经济管理学院企业管理专业，硕士，1996年 7 月进入民航工作。2004年12 月至2005年 7 月任北京航空食品有限公司业务部经理；2005年 7 月至2011年 9 月任中国航空集团公郑家驹先生司办公厅经理级秘书、中国航空（集团）有限公司董事会秘书，期间自2009年 3 月起任国航股份董事会秘56 岁，毕业于香港大学电子计算器工程专业，学士，1992年 9 月参加工作。2016年 7 月至2018年 8 月任书局副主任；2011年 9 月至2021年 12 月历任中翼航空投资有限公司副总经理、党委委员，董事、总经理、国泰航空有限公司企业事务董事；2018年 9 月至今任香港太古集团有限公司（粤港澳大湾区）董事；2025党委副书记，2021年 12 月至2025年 9 月历任中翼航空投资有限公司副董事长、总经理、党委副书记，董年 4 月至今任国泰航空有限公司中国内地董事。现任本公司董事。事长、党委书记。现任本公司董事长、党委书记。张华先生熊伟先生60 岁，毕业于中南财经大学工业经济专业，中央党校经济管理专业在职研究生，1986年 7 月参加工作。43 岁，硕士，2003年 7 月参加工作。2015年 3 月至2018年 3 月任埃森哲战略大中华区董事总经理，物流2016年 8 月至2025年 10 月任中航集团总法律顾问，2022年 12 月至2025年 10 月兼任中航集团首席合规官；及航空行业负责人；2018年 3 月至今历任菜鸟网络总裁助理、国际出口事业部总经理，菜鸟网络高级副总裁、2017年 8 月至2025年 11 月任国航股份总法律顾问，2022年 12 月至2025年 11 月兼任国航股份首席合规官；跨境物流事业部总经理。现任本公司董事。
2020年3月至今兼任大连航空有限责任公司董事长；2022年9月至2024年8月兼任北京航空有限公司董事长。现任本公司董事。周治伟先生47 岁，博士，2007年 12 月参加工作。2019年 9 月至2023年 12 月任深圳航空有限责任公司党委书记、董事、肖烽先生副总裁；2023年 12 月至今任深圳国际控股有限公司党委委员、副总裁，并继续兼任深圳航空有限责任公司57 岁，毕业于哈尔滨建筑工程学院管理工程系会计学专业，中欧国际工商学院工商管理硕士，高级会计师，原职务至2024年 4 月，2024年 7 月至今兼任深圳航空有限责任公司副董事长。现任本公司董事。
1990年 7 月进入国航公司工作。2014年 7 月至2023年 3 月任国航股份总会计师；2015年 11 月至今任中航兴业有限公司董事会主席；2016年 2 月至2023年 11 月任中国航空集团财务有限责任公司董事长；2017祝继高先生年 1 月至今任国泰航空有限公司非常务董事；2023年 3 月至今任国航股份总经济师，2024年 3 月至今兼任国航股份董事会秘书。现任本公司董事。43 岁，毕业于北京大学会计学专业，博士，2010年 8 月参加工作。2010年 8 月至2016年 1 月先后任对外经济贸易大学国际商学院财务管理学系讲师、副教授，2016年 1 月至2024年 3 月任对外经济贸易大学国际商学李军先生院财务管理学系教授、博士生导师，2024年 3 月至今任对外经济贸易大学国际商学院副院长、财务管理学系教58 岁，毕业于中国民用航空飞行学院飞机驾驶专业，大学专科学历，一级飞行员，1989年 7 月参加工作。2011授。现任本公司独立董事。年 3 月至2014年 12 月任国航股份飞行总队总飞行师，2014年 12 月至2021年 8 月任国航股份天津分公司总经理；2021年 8 月至2022年 5 月任本公司副总裁、党委常委。现任本公司董事、总裁、党委副书记。任自力先生54 岁，毕业于中国政法大学民商法学专业，博士，1994年 8 月参加工作。1998年 9 月至今先后任北京航李萌女士空航天大学法学院讲师、副教授、教授；2003年 2 月至今任北京市汉鼎联合律师事务所兼职律师。现任本52 岁，毕业于中欧国际工商学院工商管理专业，硕士，1996年 7 月进入国航公司工作。2010年 9 月至公司独立董事。
2017年 6 月任国航股份人力资源部副总经理，2017年 6 月至2022年 4 月任中航集团（国航股份）人力资62 5年年度报告 63张晓东先生 郭世承先生年 12 月先后任北京交通大学交通运输学院运输系讲师、副教授、副院长、教授，2020年 1 月至今任北京交 3 月任本公司网络收益部副总经理，2011年 3 月至2016年 3 月历任本公司计划与国际事务部副总经理、总通大学交通运输学院物流系主任、教授。现任本公司独立董事。 经理，2016年 3 月至2020年 7 月任本公司华北区域营销中心总经理，期间自2018年 9 月起兼任本公司收益管理部总经理。现任本公司副总裁、党委常委。刘航先生武林先生42 岁，毕业于北京大学国家发展研究院金融学专业，博士，2013年 10 月参加工作。2013年 10 月至 201552 岁，毕业于浙江大学远程教育学院工商管理专业，学士，1994年 7 月进入民航工作。2012年 3 月至年 10 月任清华大学社会科学学院经济学研究所助理研究员；2015年 10 月至今历任中央财经大学中国互联2017年 7 月任本公司飞行运行技术管理部副总经理，2017年 7 月至2021年 11 月任本公司计划与国际事网经济研究院助理研究员，副研究员、副教授，副院长、研究员、教授。现任本公司独立董事。务部总经理，2021年 11 月至2023年 12 月任本公司副总裁、党委常委，兼任物流事业部（民航快递）总经理、党委副书记，2023年 12 月至2025年 4 月任本公司副总裁、党委常委、总工程师。现任本公司副总裁、杨武先生党委常委。44 岁，毕业于中国人民大学财政学专业，博士，2006年 7 月参加工作。2010年 7 月至今任中央财经大学王欣先生国际经济与贸易学院讲师、副教授；2025年 11 月任中财大资产经营（北京）有限公司总经理。现任本公司独立董事。55 岁，毕业于中国民航学院热能与动力工程专业，学士，1991年 7 月进入民航工作。2007年 10 月至2017年 7 月任本公司机务工程部副总经理，2017年 7 月至2021年 10 月任本公司机务工程部总经理，2021年 10 月至2021年 12 月任本公司华东基地党委副书记，2021年 12 月至2023年 3 月任本公司华东陆涛先生大区党委副书记、纪委书记，2023年 3 月至2025年 5 月任本公司华东大区党委书记、副总经理。现任本54 岁，毕业于四川大学工商管理专业，硕士，1995年 7 月进入民航工作。2008年 1 月至2015年 8 月任公司总工程师。国航股份规划发展部战略与规划高级经理；2015年 8 月至2021年 12 月任本公司战略规划部总经理，2021年 12 月至2025年 6 月任本公司改革与上市办公室主任，2025年 6 月至今任本公司深化改革办公室主任。张国强先生现任本公司职工董事。52 岁，毕业于北京工业大学 / 美国城市大学工商管理专业，硕士，1996年 7 月进入民航工作。2012年 4月至2018年 9 月任本公司航空安全管理部副总经理，2018年 9 月至2019年 3 月任本公司保卫部副部长，王洪岩先生
2019年 3 月至2020年 9 月任本公司保卫部部长，2020年 9 月至2021年 12 月任本公司航空安全管理部总59 岁，毕业于中欧国际工商学院工商管理专业，硕士，1988年 7 月进入民航工作。2008年 3 月至2011年经理、保卫部部长，2021年 12 月至2023年 12 月任本公司安全质量管理部总经理、保卫部总经理，20233 月任本公司市场销售部总经理，2011年 3 月至2017年 4 月任本公司商务 ( 业务拓展 ) 助理总裁，期间自年 12 月至2025年 6 月任本公司机务维修工程部总经理、保卫部总经理。现任本公司安全总监。
2015年 6 月起兼任市场销售部总经理。现任本公司副总裁、党委常委、工会主席。赵婧女士李一川先生47 岁，毕业于对外经济贸易大学民商法学专业，硕士，2008年 8 月进入本公司工作。2016年 10 月至54 岁，毕业于西南财经大学工业经济系企业管理专业，学士，1993年 7 月进入民航工作。2005年 12 月2021年 12 月任本公司行政管理部副总经理，2021年 12 月至今任本公司法律部总经理。现任本公司董事会至2014年 7 月任国航股份西南分公司财务部总经理，2014年 7 月至2015年 4 月任国航股份财务部副总经秘书。理，2015年 4 月至2016年 6 月任国航股份结算部总经理，兼任国航股份财务部副总经理；2016年 6 月至64 5年年度报告 65机构，董事会下设薪酬与考核委员会，具体负责指导高级管理人员的年度业绩绩效考核工作。意国货航经理层成员2025年度经营业绩考核责任书的议案》，并发表了同意意见。公司职业经理人管理实施细则》等公司相关制度确定。董事和高级管理人员报酬的实际支付情况：详见公司报告期内董事和高级管理人员报酬情况表。注：董事和高级管理人员“从公司获得的税前报酬总额”包括税前薪酬及社会保险、住房公积金、企业年金等福利保障项目的企业缴费部分。本年内发生变动的人员报酬总额为实际任职期间的报酬收入。酬根据国家法律法规、政策及公司薪酬及考核等管理制度确定。在公司取酬的非独立董事以及全体高级管理人员已完成。在公司取酬的非独立董事以及全体高级管理人员，考核后的绩效年薪预留10%延期支付。均不涉及。审议通过。委员会邓健荣、报告期内董事对公司有关事项未提出异议。风险管2025年 审议通过 不适用肖烽、 8 集资金金额的议案任自力会关于使用募集资金置换预先董事履行职责的其他说明审议通过。委员会提责任公司2024年度风险持续 审议通过 不适用02月18日示要充分利用腹舱评估报告的议案关于国货航2025年度财务预网络资源，发掘客 不适用算的议案机会员客户对高端生鲜等产品的需求。
2025年04月07日关于中国国际货运航空股份审议通过。委员会提有限公司董事会审计和风险示要确保制度要求审议通过 不适用管理委员会2024年度履职报关于2024年度内部控制评价 同步嵌入业务流程，不适用告的议案报告的议案 加强反面案例学习，举一反三，防患于关于董事会审计和风险管理未然。委员会对2024年度年审会计审议通过 不适用审议通过。委员会提理委员会关于2025年第一季度报告的 第一季度募任自力示要研究增加财务 不适用会议案 集资金使用杠杆的可行性方案。关于2024年年度报告及其摘情况的检查审议通过 不适用
2025年要的议案报告。04月07日关于2025年度日常关联交易审议通过 不适用关于2024年度利润分配方案
2025年预计的议案审议通过 不适用的议案04月24日关于2025年内部审计计划的审议通过 不适用关于2024年度募集资金存放 议案计报告；听
2025年报告。06月18日 酬的议案
2025年审议通过。委员会提关于《国货航经理层成员08月25日
2025年能管理。任自力、会提名委 关于聘任国货航高级管理人祝继高、 4 审议通过 不适用员会 员的议案关于中国航空集团财务有限
2025年张华责任公司2025年半年度风险 审议通过 不适用06月13日关于聘任国货航证券事务代持续评估报告的议案审议通过 不适用表的议案听取公司关
2025年 关于提名第二届董事会非独于2025年审议通过 不适用7月28日 立董事候选人的议案第三季度募
2025年 关于2025年三季度报告的告。听取德勤华永会计师事务所（特殊
2025年 关于变更募集资金用途的审计委员会对报告期内的监督事项无异议。价值、个人能力等表现相匹配。在绩效考核方面，公司形成以“绩效计划、绩效辅导、绩效评价及绩效激励”为闭环的公司岗位绩效管理流程，明确任期制与契约化的绩效管理方式，若员工对评价结果存在异议，可提出后续申诉流程，以确保员工薪酬待遇公平公正。公司秉持“人本”的理念和“为员工创造机遇”的使命，持续推进人才发展战略，构建科学规范的岗位管理体系，培训计划开展覆盖全员的多元化培训课程，持续开展内部兼职教员评聘工作，助力员工能力提升与职业进步，并高度重视员公司坚定奉行“人才驱动发展”的核心战略，紧扣“采运销一体”综合物流服务商的定位，以打造一支兼具全球视工职业健康与安全，促进员工与企业共成长。报告期内，员工受训 34,304 人次，人均受训时长 49.55 小时，年度培野、卓越执行力与专业能力的高素质人才队伍为目标，以支撑业务发展和年度重点任务为导向，建立了分级、分类、训支出金额 701.70万元；拥有各业务领域兼职教员 168 名；员工职业健康安全体检率 100%，工伤保险的投入金额分层的系统化人才培养体系，通过融合多元教育培训方式，推动员工岗位能力与个人价值的同步提升，为公司的持949.6万元，工伤保险的人员覆盖率 100%。续增长筑牢人才根基。专业构成教育程度2,584,694,178元，2025年度母公司净利润为 2,526,846,762元。
（1）根据《公司法》和《公司章程》，本公司按照2025年度净利润的 10% 计提法定盈余公积 252,684,676元。
元。公司2025年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。在本报告披露之日至实施权益分派股权登记日公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
前，如公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派息金额不变，相应调整利润分配总额。分配形式等，明确了公司利润分配的决策程序以及政策的调整原则。报告期内，公司未对利润分配政策进行调整。以上分配预案，尚需提交公司2025年度股东会审议。现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案公司不断完善内控管理体系，持续推动内部控制建设。公司根据相关法律法规及其他监管要求，优化内控管理顶层设内控体系，满足上市公司合法合规监管要求。办法，对公司内部控制的有效性进行了评价，并认为在2025年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司内部公司于2026年4月10日在巨潮资讯网披露的《5年度内部控制评价报告》。现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100%有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
是 否
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期2026年04月10日内部控制评价报告或内部控制审计报告内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）内控审计报告意见类型 标准无保留意见内控评价报告非财务报告是否存在重大缺陷 否内部控制评价报告全文披露日期2026年04月10日会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是 否纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00%会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致缺陷认定标准是 否可能导致企业严重偏离控制目标。 可能导致企业严重偏离控制目标。
是 否
当发生以下情况时，直接认定内部控制重大 当发生以下情况时，直接认定内部控制重大缺缺陷：(1) 进行内部控制审核的会计师事务 陷：(1) 发生由于内部控制缺陷导致的重大飞行所发现当期财务报告存在重大错报，公司在 安全事故；(2) 信息系统受到重大威胁导致生产内部控制过程中未能发现该错报；(2) 由于 系统瘫痪，补偿措施失效 , 导致无法进行正常生82 5年年度报告 83论述，统筹推进志愿服务各项工作，为公司高质量发展和社会公益事业贡献了青春力量。
一是建强组织体系，夯实工作基础。严格遵循“党委统一领导、团委具体执行、各单位协同参与”的工作机制，各直属党委指派专人负责志愿服务工作，逐步推进志愿服务全覆盖。
二是打造特色项目，彰显品牌效应。开展“共植货航林 同筑生态屏”公益植树行活动，组织 40 余名志愿者到怀柔三是紧跟中航集团部署，多地联动实践。共组织34人参与首都机场T3志愿服务，15人参与广州白云机场候机楼服务，告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项航各级团组织共开展、参加志愿服务 14 场，参与 105 人次，服务时长 305 小时。
股份流通限售和自2024年 之日起36个月；
报告期内，国货航党委始终贯彻落实“国之大者”，积极主动履行国企职责使命，通过党委“第一议题”、党委理中国航空资本、中航集团 正常履行行动统一到党中央决策部署上来，增强抓好贯彻落实定点帮扶工作的思想自觉和行动自觉。
两年
股份流通限售和自2022年 公司股票上市天津宇驰 正常履行按照中航集团工会定点消费帮扶的工作部署，国货航工会结合送温暖、送清凉，组织开展定点帮扶地区产品的采买工作。报告期内，公司先后组织开展内蒙古苏尼特右旗农产品、广西昭平农产品帮扶采购，共采购两地帮扶产品 1. 股份限售：
公司股票上市
643万元。
详见招股说明书
股份流通限售和自2022年 之日起36个月；
月20日前；2.其
融资时所他：长期公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。作承诺中国航空资本、中航集团、国规范并减少关联交 详见招股说明书2022年泰货运、朗星公司、菜鸟供应 长期 正常履行公司报告期无违规对外担保情况。中国航空资本、中航集团 土地房产瑕疵 其他承诺事项” 长期 正常履行12月15日维护中小投资者合2024年泰货运承诺：未经中国航空资本事先书面同意，在限售期（即2021年9月28日起满 5 年的期限）内不得直接转让其持有的国货航部分或全部股份，亦不得通过信托、资产证券化、质押或以其所持股份为标的的其他形式转让或处 标准审计报告”的说明置其持有的国货航股份，也不得通过控制权变动间接转让其持有的国货航部分或全部股份；但其将持有的部分或全部股份转让至其关联方的不受上述限制。菜鸟供应链前述股份转让限制的前提是《战略合作框架协议》已签署且持续有效，且国货航未出现《战略合作框架协议》项下的重大违约行为。与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大承诺是否按时履行是 否会计差错更正的情况说明公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 诉讼（仲裁） 涉案金额（万 是否形成预 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）审 诉讼（仲裁）披露日期 披露索引现聘任的会计师事务所 注：国货航2025年非重大案件总涉案金额为 2169.80万元。其中货损案件涉案金额 857.84万元，按照货损案件保险理赔机制，国货航对已结货损案件的实际支付金额和未结案件需支付的最高金额合计为 27.12万元。境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）本年度公司聘任的内部控制审计会计师事务所为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），报酬为 32万元。重大关联交易年度报告披露后面临退市情况 与日常经营相关的关联交易可获公司报告期未发生破产重整相关事项。 国际 地面 具体 业务 2025 公告》（公告编控股 →②市场比价（参国际 房地 比市场价。无同类 具体 业务 2025 公告》（公告编 最终 可比市场价。无 可比控股 市场 国际 具体 业务 2025 公告》（公告编有限 务 进行定价，综合考 约定 方式 日 讯网（http:// 的子 务 方法进行定价， 成本公司 加成 有限 约定 方式 日 讯网（http://利润率等因素。 税费及合理利润率等因素。运输服务价款 = 客机货运实际收入 * 包机、根据 《2025年度日（1- 业务费率） 临时包的子 业务 客机货运业务收 公司 的航空 三方的公允标准； 具体 业务 2025 公告》（公告编有限 约定 方式 日 讯网（http:// 供应公司 益水平增长率— 有重 出售 货物运 在确定市场价格 业务 协议 市场 年 04 号：2025-029）公司 定价 进行 www.cninfo. 链管 263,462.49 11.52% 380,000 否行业当年货运业 大影 服务 输服务 时，应考虑双方 协议 约定 价格 月 29 刊登于巨潮资结算 com.cn） 理有面操作 平。进选用①政府定价等服务或行业指导价→②等市场比价（参考至 根据 《2025年度日有限 务 服务费率）。作为 约定 方式 日 讯网（http://无公司计的，在报告期内的实际公司 国货航支出项，加 定价 进行 www.cninfo.履行情况（如有）成率（服务费率） 结算 com.cn）拟继续按照不超过交易价格与市场参考价格无10% 进行申请和差异较大的原因（如适用）披露。公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
1,200,000 0.25%-1.55% 276,353.37 5,479,463.39 5,297,867.91 457,948.85务有限责任公司 制的关联方贷款业务关联债权债务往来本期发生额是否存在非经营性关联债权债务往来。
中国航空集团财 受中航集团控
是 否
公司报告期不存在托管情况。 公司报告期不存在承包情况。
本期已使用募集 已累计使用募集资
（2）/（1）
公司尚未使用
重大担保
的募集资金其
中 40,000.00万
元以大额存单的
资项目。
注：上述尚未使用募集资金总额人民币 44,489.41万元为募集资金净额。
公司报告期不存在委托贷款。
管理及披露不存在违规情形。
截至2025年12月31日，国货航累计投入募投项目资金人民币 299,240.15万元，尚未使用募集资金余额人民币
44,725.71万元（含募集资金利息收入人民币441.54万元）。其中，使用暂时闲置募集资金用于现金管理的余额为其他重大合同人民币 40,000.00万元。付并投入运营，后续公司将根据实际情况以自有资金投入完成项目剩余部分。分项目说明未达到计划进度、预计收益的 除正文“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”中所涉及项目的变更外，情况和原因（含“是否达到预计效益”选 不适用 其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。择“不适用”的原因）募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用综合物流能力提升建设项目虽已经过慎重、充分的可行性研究，但由于宏观经济、经国货航第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过市场环境等方面存在一定不确定性，可能造成项目建成后不能如期产生效益或实《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议际效益低于预期效益的风险。募集资金投资项目先期投入及置换情况 案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目总金额及已支付发行费用的由于市场快速发展、外部环境变化等，项目实施条件较之前发生变化，项目市场自筹资金总金额共计人民币 299,260.03万元置换转出至公司基本户供公司日常前景不及预期，经评估，项目若建设完成，其业绩未达成的风险和效益低于原预经营使用。期效益的风险较高，故项目投入和实施进度滞后。为了更好地保护公司及投资者项目可行性发生重大变化的情况说明的利益，提高募集资金使用效率，经审慎研究，终止该项目使用募集资金。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用9 日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司变更首次公开发行股票所募集的部分资金的用途。本次募投项目截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额人民币 44,725.71万元，变更事项不涉及关联交易。公司决定终止综合物流能力提升建设项目，并将原人尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户中。其中人民币 40,000.00万元以大额存单形式进行现金管民币 28,267.74万元募集资金用途变更为飞机引进项目。理。超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用在一定不确定性，可能造成项目建成后不能如期产生效益或实际效益低于预期效益的风险。
由于市场快速发展、外部环境变化等，项目实施条件较之前发生变化，项目市场前景不及预期，经评估，变更原因、决策程项目若建设完成，其业绩未达成的风险和效益低于原预期效益的风险较高，故项目投入和实施进度滞后。
为了更好地保护公司及投资者的利益，提高募集资金使用效率，经审慎研究，终止该项目使用募集资金。
并将原人民币 28,267.74万元募集资金用途变更为飞机引进项目。
首次 综合物流
飞机 飞机引
引进 进
发行 建设
预计收益的情况和 不适用
原因 ( 分具体项目 )
一、有限售条件股份 11,171,760,783 93.02% 198,176,500 0 0 -680,410,078 -482,233,578 10,689,527,205 87.56%
报告期内，公司首次公开发行超额配售选择权行使期于2025年1月28日届满，全额行使超额配售选择权后新增发公司行使超额配售选择权行股票数量 198,176,500 股，相关登记程序已于2025年2月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次配售股份自本次发行的上市日（2024年12月30日）起锁定 12 个月。具体详情可参见《中国国际货公司于2024年12月18日采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价运航空股份有限公司关于超额配售选择权实施结果的公告》（公告编号：2025-006）。
配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股1,321,177,520股，并授予保荐人（主承销商）不超过初始发股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的行规模15.00%的超额配售选择权。2024年12月30日，公司在深圳证券交易所上市，公司总股本为影响12,010,704,725股（超额配售选择权行使前）。报告期内，公司首次公开发行超额配售选择权行使期于2025年1月28日届满，全额行使超额配售选择权后新增发行股票数量198,176,500股，公司总股本由12,010,704,725股增加至12,208,881,225股。具体详情可参见《中国国际货运航空股份有限公司关报告期内，公司首次公开发行超额配售选择权行使期于2025年1月28日届满，全额行使超额配售选择权后公司新于超额配售选择权实施结果的公告》（公告编号：2025-006）。
增发行股票数量 198,176,500 股，相关登记程序已于2025年2月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。具体详情可参见《中国国际货运航空股份有限公司关于超额配售选择权实施结果的公告》（公告编号：
2025-006）。
网下配售限售股份上市流通
本次股份变动，对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等公司首次公开发行网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的10%限售期限为自各财务指标的影响详见“第二节 六、主要会计数据和财务指标”。
公司首次公开发行并上市之日起6个月。2025年6月30日，网下配售限售股份限售期届满并上市流通，此次解除限售上市流通总数为19,821,318股，占公司总股本（超额配售选择权行使后）的0.16%。具公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容体详情可参见《首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-041）。
国泰货运承诺：未经中国航空资本事先书面同意，在限售期（即2021年9月28日起满 5 年的期限）内不得直接转
团有限公司 限售让其持有的国货航部分或全部股份，亦不得通过信托、资产证券化、质押或以其所持股份为标的的其他形式转让或处置其持有的国货航股份，也不得通过控制权变动间接转让其持有的国货航部分或全部股份；但其将持有的部分或国风投创新私募基金管理有限公 全部股份转让至其关联方的不受上述限制。菜鸟供应链前述股份转让限制的前提是《战略合作框架协议》已签署且首发战略配售司－国风投创新 87,148,938 37,349,509 124,498,447 02025年12月30日持续有效，且国货航未出现《战略合作框架协议》项下的重大违约行为。截至本公告披露日，菜鸟供应链、深国际、限售行股票数量 198,176,500 股，公司总股本由 12,010,704,725 股增加至 12,208,881,225 股。具体详情可参见《中国国际货运航空股份有限公司关于超额配售选择权实施结果的公告》（公告编号：2025-006）。 朗星有限公司 境外法人 10.29% 1,256,470,588 0 1,256,470,588 0 不适用 0深国际控股（深公司股份总数变动详见本节“一、股份变动情况”。公司资产和负债结构变动情况详见本报告“第三节管理层讨论合伙）与分析”之“六、资产及负债状况分析”。中国航空油料集 国有国泰货运与朗星公司均为受国泰航空控制的企业；杭州双百与国风投创新投资基金股份有限公司中国工商银行股份有限公上述股东关联关系或一致人民币普同受中国国新控股有限责任公司控制，为一致行动人。除此之外，公司未知其他股东之间是否存司－华泰柏瑞沪深 300 交易 15,502,177 15,502,177行动的说明通股在关联关系或一致行动关系。型开放式指数证券投资基金上述股东涉及委托 / 受托表中国建设银行股份有限公决权、放弃表决权情况的 无杭州双百与国风投创新投资基金股份有限公司同受中国国新控股有限责任公司控制，为一致行动人。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。之间关联关系或一致行动股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量的说明股份种类 数量前 10 名股东未参与融资融券或通过信用担保账户持股。人民币普资融券业务情况说明（如前 10 名无限售条件股东中未参与融资融券或通过信用担保账户持股。通股有）国风投创新私募基金管理有人民币普公司报告期实际控制人未发生变更。控股股东类型：法人公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图法定代表人 / 单国务院国有资产监督管理委员会 全国社保基金理事会项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；与资产管理、企业管理相关的咨询服务；包中国航空集团有限公司机服务，航空器租赁；航空器材的销售；计算机软中国航空资本
1991年 硬件的开发与销售。（市场主体依法自主选择经营05月13日 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相公司 中国航空资本控股有限责任公司关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国国际货运航空股份有限公司控股股东报告实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司期内控股和参股的其他境内 无外上市公司的公司报告期控股股东未发生变更。其他持股在10%以上的法人股东公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人法定代表人 / 单部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设国泰航空中国货运控2010年中国航空集团2002年 10 月 备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开邓健荣 163,579.8803万港元 主要从事投资控股业务刘铁祥 91110000710930392Y股有限公司 02月01日有限公司 11 日 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
2004年本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）05月18日实际控制人报告期内控制的截至报告期末，中航集团直接持有国航股份 7,421,462,701 股，通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司 控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况其他境内外上间接持有国航股份 1,949,262,228 股，合计持有国航股份 9,370,724,929 股，占总股本的比例为 53.71%。为 71.78%，对财务报表具有重要性。如财务报表附注四、17 所述，国货航在提供航空货运服务时，将所销售的运单作为单项履约义务，并于提供运输服务时确认该项履约义务的收入。审计报告由于航空货运收入金额重大且营业收入构成财务报表中的关键财务指标，因此我们将航空货运收入确认确定为关键中国国际货运航空股份有限公司全体股东：审计事项。审计应对
一、审计意见
我们针对航空货运收入确认执行的审计程序主要包括：
我们审计了中国国际货运航空股份有限公司 ( 以下简称“国货航”) 的财务报表，包括2025年12月31日的合并及
母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动（1）测试和评价航空货运收入确认相关的关键内部控制；表以及相关财务报表附注。
（2）查阅合同条款，评估航空货运收入确认的相关会计政策的适当性及是否一贯地运用；我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国货航于2025年 12 月 31
（3）对报告期内的航空货运收入以及毛利情况实施分析程序，识别报告期内航空货运收入是否存在异常日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
波动，询问管理层了解变动原因并评估合理性；
（4）抽取样本检查航空货运收入确认的结算系统记录及运单等支持性文件。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分
进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对
四、管理层和治理层对财务报表的责任
独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国货航，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在
国货航管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。见提供了基础。在编制财务报表时，管理层负责评估国货航的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 )，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国货航、终止运营或别无其他现实的选择。
三、关键审计事项
治理层负责监督国货航的财务报告过程。
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2025年度的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务
报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告
五、注册会计师对财务报表审计的责任
中沟通的关键审计事项。
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审
计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：合并资产负债表人民币元
(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并 资产 附注八2025年12月31日2024年12月31日
获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假流动资产陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大货币资金 1 4,762,479,875 5,997,965,786错报的风险。
(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国货航持其他流动资产 6 702,834,536 371,284,489
不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，非流动资产我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国货航不能持续经营。 长期股权投资 7 24,578,113 27,620,408投资性房地产 8 97,691,472 100,877,823
(5) 评价财务报表的总体列报 ( 包括披露 )、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(6) 就国货航中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我 在建工程 10 5,087,528,083 4,936,548,639
们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。关注的内部控制缺陷。的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 ( 如适用 )。附注为财务报表的组成部分从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师：郭静 陈松 李一川 齐正纲中国·上海 ( 项目合伙人 ) 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人中国注册会计师：赵妍一年内到期的非流动负债 19 48,696,992 200,406,729非流动资产
一、营业收入 27 22,878,076,481 20,583,978,164
票证结算 39,283,980
24,513,424
一年内到期的非流动负债 34,110,373 174,522,879 利息收入 69,340,470 81,137,103加：其他收益 32 500,528,101 205,072,232
二、营业利润 3,469,636,441 2,592,724,082
四、净利润 2,585,437,906 1,953,573,634
五、其他综合 ( 亏损 ) 收益的税后净额 25 (3,965,732) 4,386,028法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人
归属于母公司所有者的其他综合 ( 亏损 ) 收
25 (3,792,274) 3,991,234益的税后净额
一、营业收入 4 21,273,326,830 17,895,479,961
归属于少数股东的其他综合 ( 损失 ) 收益的
六、综合收益总额 2,581,472,174 1,957,959,662
七、每股收益
财务费用 (39,356,669) (38,264,014)
二、营业利润 3,393,108,681 2,475,775,731
三、利润总额 3,365,705,717 2,481,561,528
四、净利润 2,526,846,762 1,861,090,417
一、经营活动产生的现金流量 一、经营活动产生的现金流量
二、投资活动产生的现金流量
二、投资活动产生的现金流量
三、筹资活动产生的现金流量 三、筹资活动产生的现金流量
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (1,380,731) 1,690,128
六、年末现金及现金等价物余额 40(3) 2,235,896,825 5,956,216,659六、年末现金及现金等价物余额 2,028,770,675 5,681,927,857
附注为财务报表的组成部分 附注为财务报表的组成部分
一、2025年1月1日余额 12,010,704,725 7,099,547,857 543,158,378 8,454,256 4,941,771,285 24,603,636,501 6,237,459 24,609,873,960
二、本年增减变动金额 ( 减少以负号填列 )
附注为财务报表的组成部分
一、2024年1月1日余额 10,689,527,205 5,435,029,628 357,049,336 4,463,022 3,174,622,870 19,660,692,061 9,078,438 19,669,770,499
二、本年增减变动金额 ( 减少以负号填列 )
附注为财务报表的组成部分
一、公司基本情况
一、2024年1月1日
10,689,527,205 5,434,204,495 357,049,336 3,213,444,025 19,694,225, ( 以下简称“本公司”) 系由中国国际货运航空有限公司于2022年 6 月整体变更设余额立的股份有限公司。2024年12月25日，本公司首次公开发行人民币普通股股票，并于2024年12月30日于深圳证券交易所上市。( 二 ) 股东投入的普本公司注册地为北京市顺义区天柱路 29 号院 1 幢 1 至 9 层。本公司及本公司之子公司 ( 以下简称“本集团”) 主要从事提供中国内地、港澳台地区及国际航空货运服务、综合物流解决方案服务以及航空货站服务。提取法定盈余本公司的母公司为中国航空资本控股有限责任公司 ( 以下简称“中国航空资本”)，最终控股公司为中国航空资本的12,010,704,725 7,098,722,724 543,158,378 4,888,425,400 24,541,011,227本财务报表经本公司董事会于2026年4月9日批准报出。日余额
二、财务报表的编制基础
编制基础
本集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定 (2023年修订 )》披露有关财务信息。对所有者的分项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。附注为财务报表的组成部分在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
4.1同一控制下的企业合并
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
4.2控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
三、遵循企业会计准则的声明
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